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天津三中院:出租人未催告且承租人要求继续履行合同不得解除融资租赁合同

  融资租赁合同具有不可解约的特性,其解除较一般合同解除相比条件更为严格,既要达到合同约定的违约解除条件,亦须对承租人进行催告并给予其合理的履行期限。

  案涉纠纷中融资租赁合同解除的条件应当同时满足承租人逾期付租及出租人合理催告,但出租人未能举证证明其对承租人进行合理催告,出租人举证的其向承租人进行催告的短信仅为一般性提示,并未涉及告知解除风险及限定履行期限的内容,不能以此作为有效的解除前催告通知,且出租人在取回租赁物后至起诉前,未对承租人进行催告并给予合理的履行期限,另承租人存在继续履行合同的意思表示,其违约情节轻微,不影响出租人合同目的实现,故案涉融资租赁合同不符合解除条件。

  同日,狮桥公司与宋长胜、亚盛公司签订《协议书》,约定宋长胜、亚盛公司为挂靠关系,将案涉租赁车辆挂靠登记在亚盛公司名下;三方共同确认,在狮桥公司未出具所有权转移证明前,狮桥公司为案涉租赁车辆的唯一所有权人。

  第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。

  (一)承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金,符合合同约定的解除条件,经出租人催告后在合理期限内仍不支付的;

  (二)合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定,但承租人欠付租金达到两期以上,或者数额达到全部租金百分之十五以上,经出租人催告后在合理期限内仍不支付的;

  狮桥公司与宋长胜签订的《融资租赁合同(回租)》及附件系双方真实意思表示,内容不违反法律及行政法规的强制性规定,合同真实有效,双方均应依约行使权利、履行义务。狮桥公司依约履行了购买并向宋长胜交付租赁物的义务,宋长胜应当按照合同约定向狮桥公司支付租金。本案争议焦点为案涉融资租赁合同应否解除。

  评析如下:按照相关司法解释规定,承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金,符合合同约定的解除条件,经出租人催告后在合理期限内仍不支付的,出租人可以主张解除合同。本案中,双方就合同解除条件约定为“出租人未能按期足额支付首付款、租金等应付款项,经催告后在合理期限内仍未履行”,其中关键要素“催告形式”及“合理期限”,需结合合同履行情况客观界定。首先,根据查明的事实,宋长胜拖欠2020年4月份部分租金及5月份全部租金,狮桥公司虽然提供了其保存的2020年4月、5月租金支付提示短信,但真实性无法确定,且短信内容仅为一般性提示,并未向宋长胜告知解除风险及限定履行期限;其次,2020年春季新冠肺炎疫情对交通运输业产生一定影响,宋长胜虽未能按时足额支付2020年4月至5月份的租金,但在5月至6月期间仍有部分租金支付行为以表达继续履行的意愿,且宋长胜交纳的履约保证金69700元可以覆盖欠付租金,而狮桥公司在6月5日就将租赁车辆取回,对宋长胜过于严苛;再次,狮桥公司自收回车辆至起诉之日,并未通知宋长胜解除合同或者由宋长胜赎回车辆继续履行合同,其对宋长胜在该段期间内未继续支付租金亦具有一定责任。综合上述,宋长胜虽然存在违约行为,但违约程度显著轻微,尚不影响狮桥公司合同目的的实现,对狮桥公司要求解除合同、办理车辆过户手续的主张,依法不予支持。

  根据双方当事人的上诉及答辩情况,确定本案的争议焦点为:案涉《融资租赁合同(回租)》是否应予解除。

  承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。融资租赁合同具有不可解约的特性,其解除较一般合同解除相比条件更为严格,既要达到合同约定的违约解除条件,亦须对承租人进行催告并给予其合理的履行期限。

  具体到本案,从合同约定看,承租人未能按照合同约定按期足额支付首付款、租金、垫付款和其他应付款项(包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关联的欠款),经催告后在合理期限内仍未履行,属于承租人违约,出租人可以立即通知承租人或其继承人解除合同,并收回、处分租赁物件,由此可知上述解除合同的条件应当同时满足承租人逾期付租及出租人合理催告。从合同履行看,其一,宋长胜确实存在未能按时足额支付2020年4月部分租金及2020年5月全部租金的情形,但其在2020年5月底至6月初期间存在持续、密集支付部分租金的行为,一审法院认为上述支付行为能够表达宋长胜继续履行的意愿,符合客观情况;其二,案涉租赁物为营运货车,宋长胜本人亦以交通运输为业,考虑到宋长胜支付租金的资金来源主要依赖营运收入,其逾期付租的违约行为发生时,处于2020年春季新冠肺炎疫情期间,疫情对交通运输业的影响确属导致合同履行困难的因素之一,且狮桥公司亦认可疫情期间有与其他承租人协商展期的情形,但无法证实存在与宋长胜就案涉合同协商展期的事实;其三,狮桥公司取回案涉租赁车辆之时,宋长胜交纳的履约保证金尚能覆盖其欠付的全部租金,且距宋长胜最后一次支付租金仅相隔4日;其四,狮桥公司提供的2020年4月、5月的租金支付提示短信真实性无法核实,且仅为一般性提示,并未涉及告知解除风险及限定履行期限的内容,不能以此作为有效的解除前催告通知;其五,狮桥公司取回租赁车辆后至起诉前,未对宋长胜进行催告并给予合理的履行期限,一审法院认为狮桥公司的做法对宋长胜在该段期间内未继续支付租金亦具有一定责任,并无不当。综合上述分析,一审法院以宋长胜违约行为显著轻微,尚不影响狮桥公司合同目的实现为由,驳回狮桥公司关于解除合同、办理车辆过户手续的诉讼请求,理据充分,且考虑到宋长胜二审期间仍坚持继续履行合同的意见,本院对于一审判决予以维持。

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