（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......... 14
十三、对收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ........... 21
中国国际金融股份有限公司受枣庄矿业（集团）有限责任公司的委托，担任本次收购中泰证券股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中泰证券股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本次收购 指 枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券6.57%股份
《股份转让协议》 指 《莱芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》
《无偿划转协议》 指 《山东能源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司之国有股份无偿划转协议》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，根据山东省委、山东省政府的战略部署，调整国有资本布局，优化山东省内资本运作平台管理及资源配置，枣矿集团拟以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券6.57%股份。
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行核查。
经营范围 煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售,畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生产、经营；化工产品(不含化学危险品)销售；石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围内部强制检定；(以上经营仅限分支机构)。因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨 询；地质钻探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及技术咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）；电力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品(不含金饰品)、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭开采技术咨询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建设与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
枣矿集团以山能集团发展战略为指引，围绕山能集团“3+3产业”体系，积极适应发展新常态、把握企业发展新趋势，科学制定“十四五”规划和“十年三步走”发展战略，进一步调整集约产业布局，持续优化产业结构，集中培育煤炭、焦化、橡胶、电力、物商等产业，做强高质量发展支撑。截至 2020年底，枣矿集团总资产为7,058,348.63万元，净资产为 3,901,595.68万元。2020年度，枣矿集团实现营业收入14,156,626.34万元，实现净利润99,331.37万元。
新矿集团立足打造“行业新旧动能转换标杆企业”战略目标，谋久调优、内涵提升，全面布局煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务四大产业板块。截至2020年底，新矿集团总资产为8,078,274.81万元，净资产为2,085,632.52万元。2020年度，新矿集团实现营业收入9,429,622.68万元，实现净利润114,927.18万元。
根据收购人出具的承诺函：“本公司本次收购中泰证券的资金均来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为现金支付；不存在利用本次收购的中泰证券的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用中泰证券资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排；也不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司保证收购资金来源及支付方式合法、合规。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购的经济实力。
收购人及其一致行动人均系山能集团的全资子公司。山能集团控制兖州煤业股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、新风光电子科技股份有限公司等多家上市公司，并在相关上市公司的经营管理过程中能够严格按照上市公司治理准则履行控股股东职责，规范运作上市公司，具有丰富的经营管理上市公司的经验，具备规范运作上市公司的能力。收购人及其一致行动人均为山能集团的全资子公司，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促枣矿集团及其主要负责人、新矿集团及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，枣矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，新矿集团的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委，其股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
根据《股份转让协议》，本次转让涉及的转让价款总额为 19,604,746,407.60元。根据《无偿划转协议》，本次无偿划转不涉及价款支付的情况。
本次转让中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。本次无偿划转中，不涉及资金来源事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其控股股东、实际控制人外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。
根据上市公司分别于 2021年 10月 29日、2021年 12月 2日于巨潮资讯网（）披露的《中泰证券股份有限公司关于修订〈中泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于召开 2021年第三次临时股东大会的通知》，上市公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及证券行业文化建设相关要求，并结合上市公司实际情况对公司章程进行修订。
在过渡期间内，收购人及其一致行动人无对中泰证券的员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划；除上述已公告事项外，也无修改中泰证券公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来基于上市公司的发展需求需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的重大调整的计划或建议。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
根据上市公司分别于 2021年 10月 29日、2021年 12月 2日于巨潮资讯网（）披露的《中泰证券股份有限公司关于修订〈中泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于召开 2021年第三次临时股东大会的通知》，上市公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及证券行业文化建设相关要求，并结合上市公司实际情况对公司章程及其附件进行修订。
截至本财务顾问报告签署日，除上述已披露事项外，收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明确计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
本次收购完成后，枣矿集团将成为上市公司的控股股东。为持续保持上市公司独立性，枣矿集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1. 保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪。
2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为枣矿集团。截至本财务顾问报告签署日，枣矿集团、山能集团自身并未直接从事中泰证券主营的证券业务；除山能集团直接持有中泰证券6.57%股份并通过下属全资子公司新矿集团持有中泰证券3.47%股份以外，枣矿集团、山能集团不存在持有证券公司股权比例达到或超过5%的情形。
截至财务顾问报告签署日，枣矿集团控股股东山能集团的控股子公司上海中期期货股份有限公司的主营业务范围为期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和风险管理业务等。截至本财务顾问报告签署日，上市公司的控股子公司鲁证期货股份有限公司的主营业务范围为期货经纪、期货投资咨询及资产管理；鲁证期货股份有限公司的全资子公司鲁证资本管理有限公司的主营业务范围为大宗商品风险管理业务，包括基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。
为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿集团、山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次收购完成后，本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间，将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极行使股东权利，自本公司成为上市公司直接或间接控股股东之日起60个月内，按照相关监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。
本次收购完成后，若本公司及本公司控制的企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免从事与上市公司及其控制的企业存在实质竞争的业务。
本公司保证将严格遵守有关法律法规、相关证券监管规则以及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用上市公司直接或间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。
本承诺有效期至本公司不再作为上市公司直接或间接控股股东之日止。如出现违背上述承诺而给上市公司造成实际损失的情形，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
本次收购前山能集团持有上市公司6.57%股份，为上市公司关联方，根据上市公司披露的信息，上市公司已按照监管规则的相关要求披露了其与山能集团之间的关联交易。
为在本次收购完成后减少和规范与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司及中小股东利益，枣矿集团、山能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本公司直接或间接持有上市公司股份并对上市公司具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其控股子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本财务顾问报告签署之日，莱钢集团直接持有中泰证券 3,231,288,900股股份（占中泰证券股份总额的46.37%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：
1、2020年 6月 3日，中泰证券股票在上交所上市，莱钢集团承诺其所持有2,879,559,900股股份（占中泰证券股份总额的41.32%）自中泰证券上市之日起 36月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
2、2021年8月11日，济钢集团有限公司与莱钢集团签署《国有股份无偿划转协议》，济钢集团有限公司将其持有的 351,729,000股股份（占中泰证券股份总额的5.05%）无偿划转给莱钢集团。根据中泰证券于 2021年 8月 19日在巨潮资讯网（）披露的《中泰证券股份有限公司收购报告书》，莱钢集团作出承诺如下：
“莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于2020年6月3日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到2023年6月3日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限存在其他承诺，按照孰长的原则执行；
截至本财务顾问报告签署之日，山能集团直接持有中泰证券 458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），全部为有条件限售A股股份。具体限售情况为：
2020年 6月 3日，中泰证券股票在上交所上市，山能集团承诺其所持有的458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）自中泰证券上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中泰证券首次公开发行股票前已发行股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
《上市规则》第 5.1.5条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”
本次转让的转让方莱钢集团和受让方枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，本次无偿划转的划出方山能集团系划入方枣矿集团的控股股东，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年 6月 3日上市），因此本次收购属于《上市规则》第 5.1.5条规定的同一控制下转让的情形，经上交所同意，本次转让和本次无偿划转可豁免遵守上述股份限售承诺。
枣矿集团就本次收购涉及的中泰证券 2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），作出承诺如下：
“本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司本次收购涉及的中泰证券 2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%）的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司本次收购的中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。
（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司增持的股份自持股日起60个月内不得转让。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，本次转让标的股份及本次无偿划转标的股份不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形，不存在任何权属争议，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
鉴于本次收购完成后，枣矿集团将成为中泰证券控股股东，除上述股份限售承诺外，枣矿集团作出如下承诺：
“在中泰证券首次公开发行A股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌外，本公司将继续履行《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中适用于中泰证券股份有限公司控股股东的相关承诺。”
“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行本公司就本次收购所作出的公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（5）本公司未履行本公司就本次收购所作出的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”
2021年9月14日，新矿集团向合格投资者公开发行面值20亿元的公司债券，其中上市公司获配债券面值为 1,000万元，上市公司子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司获配债券面值为5,000万元，具体情况如下：
公司名称 债券简称及代码（上交所） 期限（年） 发行规模（万元） 票面利率 获配面值（万元） 应缴款金额（万元）
经核查，除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，根据上市公司公开披露信息，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297股股份（占上市公司股份总额的26.05%），并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的 6.57%）。本次收购完成后，收购人直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），收购人成为上市公司控股股东。
根据《收购管理办法》第六十二条，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。本次转让双方莱钢集团与枣矿集团均属于山东省国资委实际控制企业，本次转让属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持股份。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次无偿划转系山东省国资委下属山能集团将其持有的中泰证券458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%）无偿划转给其子公司枣矿集团，本次无偿划转的交割以本次转让交割为前提，在本次转让和本次无偿划转暨本次收购完成后，枣矿集团将直接持有上市公司 2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例超过30%的情形，收购方可以依法免于发出要约。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形和《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购方可以依法免于以要约方式增持股份和依法免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条及第六十三条的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；收购人豁免要约符合《收购管理办法》的有关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
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