公司对外担保是指公司以自己名义为他人债务作出担保的意思表示，当债务人无法承担债务或者出现担保协议中约定的实现担保权的情形时，由公司以自身资产承担相应责任的制度。
《公司法》规定了公司为他人提供担保需经必要的程序决议，但在法律实务中，存在着公司股东或者实控人未经合法的股东会决议等程序，违规为他人提供担保的情形。
李某（甲方）与王某（乙方）、A公司（担保方）签订《车辆以租代购合同》，约定李某将车辆租给王某，王某每月15日缴纳当月租金4000元。租赁期限36个月，自2022年11月15日至2025年12月15日止。2022年10月12日，A公司在上述合同书背面手写：“本公司同意为王某担保车辆以租代购合同，并承担担保责任。1.若乙方未缴纳租金，本公司自愿承担乙方租金，由本公司缴纳每月4000元租金到合同终止；2.如乙方到期不缴纳租金，公司也不代缴，在有必要的情况下，甲方有权收回车辆，造成的一切损失和产生的费用由乙方和本公司共同承担。”A公司工作人员签字并加盖公章。合同签订后，王某仅支付了2022年11月-2024年1月的租金。李某遂诉至法院要求支付拖欠的租金2万元，并要求A公司承担担保责任。
最终法院判决，王某于判决生效之日起支付李某租金2万元，A公司对上述王某不能清偿案涉合同项下租金2万元本金的二分之一范围内承担赔偿责任。
根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第七条：公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。公司法第十六条是为了防止法定代表人或者公司其他工作人员随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，属于法定限制。
本案中，A公司在签订担保协议时，相对人应审查担保事项是否经A公司股东会决议通过。需要说明的是，对公司机关决议内容的审查，一般限于相对人尽到交易上的合理注意义务上的形式审查即可。若存在公司机关决议系伪造、变造等情形，除非相对人知道或应当知道，否则应认定相对人已经尽到审查义务。本案中，在签订担保协议时李某未对A公司股东会决议进行形式上的审查，故担保协议对A公司不发生效力。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第十七条：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
本案中，李某未审查公司决议存在过错，A公司认可公章的真实性，所以A公司在管理公章方面亦存在过错，故判决A公司在债务人王某不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。
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